第一章  總則

第一條  為規(guī)范天津產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司（以下簡稱“天津產(chǎn)權(quán)”）的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易行為，維護交易各方的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合天津產(chǎn)權(quán)實際情況，制定本規(guī)則。

第二條  本規(guī)則所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓主體（以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓方”）在履行相關(guān)決策和批準程序后，通過天津產(chǎn)權(quán)完成國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為。

第三條  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易標的應當權(quán)屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形。

第四條  參與企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方及意向受讓方，均可以向天津產(chǎn)權(quán)或具有天津產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀會員資質(zhì)的專業(yè)服務機構(gòu)進行咨詢，并委托其提供政策咨詢、方案設計、項目推介等相關(guān)服務。

第五條  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。天津產(chǎn)權(quán)按照本規(guī)則組織企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易，自覺接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督，加強自律管理，維護市場秩序，保證產(chǎn)權(quán)交易活動的正常進行。

第二章  受理轉(zhuǎn)讓申請

第六條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請的受理工作由天津產(chǎn)權(quán)負責承擔。

轉(zhuǎn)讓方可委托具有天津產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀會員資質(zhì)的專業(yè)服務機構(gòu)，建立委托代理關(guān)系。

第七條  轉(zhuǎn)讓方應當按照要求向天津產(chǎn)權(quán)提供披露信息內(nèi)容的紙質(zhì)文檔材料，并對披露內(nèi)容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。

經(jīng)紀會員應當對轉(zhuǎn)讓方所提交材料的真實性、完整性、準確性、齊全性、合規(guī)性進行核實。

轉(zhuǎn)讓方提交的材料符合齊全性要求的，天津產(chǎn)權(quán)予以接收登記。

第八條  天津產(chǎn)權(quán)對涉及轉(zhuǎn)讓標的信息披露的規(guī)范性進行審核。符合信息披露要求的，天津產(chǎn)權(quán)予以受理，并向轉(zhuǎn)讓方出具受理通知書；不符合信息披露要求的，天津產(chǎn)權(quán)將審核意見及時告知轉(zhuǎn)讓方，要求轉(zhuǎn)讓方進行調(diào)整。

第九條  轉(zhuǎn)讓方信息披露包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標的基本情況；

（二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)；

（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準情況；

（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、凈利潤等（轉(zhuǎn)讓參股權(quán)的，披露最近一個年度審計報告中的相應數(shù)據(jù)）；

（五）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

（六）交易條件、轉(zhuǎn)讓底價；

（七）企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優(yōu)先購買權(quán)；

（八）競價方式，受讓方選擇的相關(guān)評判標準；

（九）其他需要披露的事項。

第十條  轉(zhuǎn)讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于：

（一）轉(zhuǎn)讓標的轉(zhuǎn)讓底價、價款支付方式和期限要求；    

（二）對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求；    

（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務處置要求；    

（四）對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求；

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權(quán)的，交易完成后標的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。

第十一條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關(guān)內(nèi)容應當在信息披露前報同級國資監(jiān)管機構(gòu)備案。

第十二條  轉(zhuǎn)讓方應當在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中充分披露對產(chǎn)權(quán)交易有重大影響的相關(guān)信息，包括但不限于：    

（一）審計報告、評估報告有無保留意見或者重要提示；    

（二）有限責任公司的其他股東或者中外合資企業(yè)的合營他方是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

（三）轉(zhuǎn)讓標的上設置的其他權(quán)利，以及可能對轉(zhuǎn)讓標的價值產(chǎn)生重大影響的合同或事項。

第十三條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中應當明確在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，采用何種公開競價交易方式確定受讓方。

第十四條  公開競價方式包括拍賣、招投標、網(wǎng)絡競價以及其他競價方式。

第十五條  轉(zhuǎn)讓方可以在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中提出交納交易保證金的要求，并明確交易保證金的處置方式。保證金一般不超過轉(zhuǎn)讓標的轉(zhuǎn)讓底價的30%。

第三章  披露轉(zhuǎn)讓信息

第十六條  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應當在天津產(chǎn)權(quán)網(wǎng)站進行公告。首次信息披露的期限應當不少于20個工作日，并以天津產(chǎn)權(quán)發(fā)布的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中的起始日為準。

第十七條  轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過天津產(chǎn)權(quán)網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方。

其中，正式披露信息時間不得少于20個工作日；因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導致轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移應當進行信息預披露的，可在產(chǎn)權(quán)直接持有單位履行內(nèi)部決策程序后，通過天津產(chǎn)權(quán)進行信息預披露，時間不得少于20個工作日，涉及需要履行最終批準程序的，應當進行相應提示。

第十八條  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓首次信息披露時的轉(zhuǎn)讓底價不得低于經(jīng)備案或者核準的轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)評估結(jié)果。如在規(guī)定的披露期限內(nèi)未征集到意向受讓方，轉(zhuǎn)讓方可以在不低于評估結(jié)果90％的范圍內(nèi)設定新的轉(zhuǎn)讓底價再次進行披露。如新的轉(zhuǎn)讓底價低于評估結(jié)果的90％，轉(zhuǎn)讓方應當獲得轉(zhuǎn)讓行為批準單位書面同意。

第十九條  在正式披露信息期間，轉(zhuǎn)讓方不得變更產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中公布的內(nèi)容，由于非轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉(zhuǎn)讓標的價值判斷造成影響的，轉(zhuǎn)讓方應當及時調(diào)整補充披露信息內(nèi)容，并相應延長信息披露時間。

在規(guī)定的披露期限內(nèi)未征集到符合條件的意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可在變更公告內(nèi)容后重新進行披露，披露時間不得少于20個工作日，僅調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價后重新披露信息的，披露時間不少于10個工作日。

第二十條  在規(guī)定的披露期限內(nèi)未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息披露內(nèi)容的，轉(zhuǎn)讓方可以按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告的約定延長信息披露期限，每次延長期限應當不少于5個工作日。自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，轉(zhuǎn)讓方應當重新履行審計、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作程序。未在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中明確延長信息披露期限的，信息披露到期自行終結(jié)。

第二十一條  信息披露期間出現(xiàn)影響交易活動正常進行的情形，或者有關(guān)當事人提出中止信息披露書面申請和有關(guān)材料后，天津產(chǎn)權(quán)可以作出中止信息披露的決定。

第二十二條  信息披露的中止期限由天津產(chǎn)權(quán)根據(jù)實際情況設定，一般不超過1個月。天津產(chǎn)權(quán)應當在中止期間對相關(guān)的申請事由或者爭議事項進行調(diào)查核實，也可轉(zhuǎn)請相關(guān)部門進行調(diào)查核實，及時作出恢復或者終結(jié)信息披露的決定。如恢復信息披露，在天津產(chǎn)權(quán)網(wǎng)站上的累計披露期不少于20個工作日，且繼續(xù)披露的期限不少于10個工作日。

第二十三條  信息披露期間出現(xiàn)致使交易活動無法按照規(guī)定程序正常進行的情形，并經(jīng)調(diào)查核實確認無法消除時，天津產(chǎn)權(quán)可以作出終結(jié)信息披露的決定。

第四章  登記受讓意向

第二十四條  天津產(chǎn)權(quán)負責意向受讓方的登記工作。

意向受讓方可委托具有天津產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀會員資質(zhì)的專業(yè)服務機構(gòu)，建立委托代理關(guān)系。

第二十五條  意向受讓方對申請內(nèi)容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責。

第二十六條  經(jīng)紀會員應當對意向受讓方所提交材料的真實性、完整性、準確性、齊全性、合規(guī)性進行核實。

第二十七條  信息披露公告期間，轉(zhuǎn)讓方應當接受意向受讓方的咨詢，意向受讓方可以到天津產(chǎn)權(quán)查閱產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標的的相關(guān)信息和材料。

第二十八條  天津產(chǎn)權(quán)對意向受讓方逐一進行登記，在接到受讓材料后進行齊全性和合規(guī)性審核，并在信息披露期滿后5個工作日內(nèi)將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉(zhuǎn)讓方。

第二十九條  轉(zhuǎn)讓方在收到天津產(chǎn)權(quán)的資格確認意見后，應當在5個工作日內(nèi)予以書面回復。逾期未予回復的，視為同意天津產(chǎn)權(quán)作出的資格確認意見。轉(zhuǎn)讓方與天津產(chǎn)權(quán)意見不一致的，由轉(zhuǎn)讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第三十條  經(jīng)征詢轉(zhuǎn)讓方意見后，天津產(chǎn)權(quán)以書面形式將資格確認結(jié)果通知意向受讓方。

第三十一條  轉(zhuǎn)讓方在信息披露公告中提出交納交易保證金的，意向受讓方應當按照要求，在指定期限內(nèi)將交易保證金交納至天津產(chǎn)權(quán)指定賬戶。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。

第五章  組織交易簽約

第三十二條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露期滿后，產(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由天津產(chǎn)權(quán)按照披露的競價方式組織實施公開競價；只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方的，由天津產(chǎn)權(quán)組織交易雙方按轉(zhuǎn)讓底價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)原股東依法享有優(yōu)先購買權(quán)的情形，按照有關(guān)法律規(guī)定及天津產(chǎn)權(quán)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條  凡涉及競價的交易項目，交易各方須遵守天津產(chǎn)權(quán)有關(guān)競價組織實施辦法的規(guī)定，按照天津產(chǎn)權(quán)有關(guān)競價交易規(guī)則和程序履行相關(guān)手續(xù)。

產(chǎn)權(quán)交易合同條款包括但不限于：    

（一）產(chǎn)權(quán)交易雙方的名稱與住所；    

（二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的基本情況；    

（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式；    

（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用事宜，如何處置；    

（五）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的債權(quán)、債務處理；    

（六）轉(zhuǎn)讓價格、付款方式及付款期限；    

（七）產(chǎn)權(quán)交割事項；    

（八）或有事項的相關(guān)約定；

（九）合同的生效條件；

（十）合同爭議的解決方式；

（十一）合同各方的違約責任；

（十二）合同變更和解除的條件。

第三十四條  天津產(chǎn)權(quán)依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告的內(nèi)容以及競價交易結(jié)果等，對產(chǎn)權(quán)交易合同進行審核。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。

第三十五條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形的，產(chǎn)權(quán)交易合同的生效需經(jīng)政府相關(guān)部門批準，交易雙方應當將產(chǎn)權(quán)交易合同及相關(guān)材料報政府相關(guān)部門批準，天津產(chǎn)權(quán)可依據(jù)交易雙方申請，協(xié)助出具政府相關(guān)部門審批所需的交易證明文件。

第三十六條  產(chǎn)權(quán)交易合同生效后，天津產(chǎn)權(quán)將交易結(jié)果通過天津產(chǎn)權(quán)網(wǎng)站對外公告，公告內(nèi)容包括轉(zhuǎn)讓標的名稱、轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。

第六章  結(jié)算交易資金

第三十七條  產(chǎn)權(quán)交易資金包括交易保證金和產(chǎn)權(quán)交易價款，應當以人民幣計價，通過天津產(chǎn)權(quán)以貨幣進行結(jié)算。因特殊情況不能通過天津產(chǎn)權(quán)結(jié)算的，轉(zhuǎn)讓方應當向天津產(chǎn)權(quán)提供轉(zhuǎn)讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第三十八條  受讓方應當在產(chǎn)權(quán)交易合同約定的期限內(nèi)，將產(chǎn)權(quán)交易價款支付到天津產(chǎn)權(quán)的結(jié)算賬戶。受讓方交納的交易保證金按照相關(guān)約定轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)交易價款。

產(chǎn)權(quán)交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次性付清。金額較大、一次性付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第三十九條  產(chǎn)權(quán)交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，天津產(chǎn)權(quán)向受讓方出具收款憑證。對符合產(chǎn)權(quán)交易價款劃出條件的，天津產(chǎn)權(quán)將及時向轉(zhuǎn)讓方劃出交易價款。

第四十條  交易雙方應當按照天津產(chǎn)權(quán)的收費標準支付相關(guān)費用，天津產(chǎn)權(quán)在收到費用后，出具收費憑證。

第七章  出具交易憑證

第四十一條  產(chǎn)權(quán)交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，受讓方依據(jù)合同約定交付產(chǎn)權(quán)交易價款，且交易雙方支付相關(guān)費用后，天津產(chǎn)權(quán)應當在3個工作日內(nèi)出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

第四十二條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形時，天津產(chǎn)權(quán)應當在交易行為獲得政府相關(guān)部門批準后出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

第四十三條  產(chǎn)權(quán)交易憑證中載明：轉(zhuǎn)讓標的名稱、項目編號、轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓方名稱、受讓方名稱、轉(zhuǎn)讓標的評估值（如有）、轉(zhuǎn)讓底價、成交方式、簽約日期、交易價格、交易價款支付方式等內(nèi)容。

第四十四條  產(chǎn)權(quán)交易憑證使用統(tǒng)一格式打印，不得手寫、涂改。

第八章  附則

第四十五條  產(chǎn)權(quán)交易過程中發(fā)生爭議時，當事人可以向天津產(chǎn)權(quán)申請調(diào)解。爭議涉及天津產(chǎn)權(quán)時，當事人可以向天津產(chǎn)權(quán)的監(jiān)管機構(gòu)申請調(diào)解，也可以按照約定向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第四十六條  國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，涉嫌侵犯國有資產(chǎn)合法權(quán)益的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以要求天津產(chǎn)權(quán)終結(jié)產(chǎn)權(quán)交易。

第四十七條  產(chǎn)權(quán)交易中出現(xiàn)中止、終結(jié)情形的，天津產(chǎn)權(quán)將在網(wǎng)站上進行公告。

第四十八條  轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方、受讓方及其經(jīng)紀會員應當對在產(chǎn)權(quán)交易過程中獲悉的交易對方及標的企業(yè)的相關(guān)情況承擔保密義務。

第四十九條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及相關(guān)政府部門對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有特殊規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第五十條  按照國有資產(chǎn)交易有關(guān)規(guī)定，采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓及無償劃轉(zhuǎn)方式進行的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，天津產(chǎn)權(quán)在2個工作日內(nèi)為交易雙方進行交易登記及出具交易憑證。

天津產(chǎn)權(quán)為選擇進場結(jié)算交易資金的非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目提供結(jié)算服務。

第五十一條  非國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易，可參照本規(guī)則執(zhí)行。

第五十二條  天津產(chǎn)權(quán)有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和交易實踐，對本規(guī)則進行解釋、修訂。

第五十三條  本規(guī)則自發(fā)布之日起施行，現(xiàn)行相關(guān)規(guī)則與本規(guī)則不一致的，以本規(guī)則為準。

天津產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司

2024年6月4日